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《MIB3》美術製作
對貝克而言，因為MIB星際戰警需要他設計不同的外星人，所以做起來特別有成就感。
美術製作
曾四度入圍奧斯卡獎，同時也負責前兩集《MIB星際戰警》的美術製作指導波威爾許也加入第三集的拍攝。「MIB 電影是以紐約為場景，而紐約就我們所知原本就自詡為世界的中心。但諷刺的是，片中的紐約是大宇宙的中心，外星人不但來來去去，還從遙遠的銀河移民過來。」但誰說這不可能呢？導演索尼費德說：「我認為紐約有一種會讓外星人也覺得自在的氛圍，有時我經過時代廣場看到一些人時，心理都會覺得這些人八成不是人，他們是異形。」
對美術設計而言，拍MIB電影一直是大挑戰。不但要要在可能的範圍內挑戰真實的界線，波威爾許這次還要挑戰設計兩個世界，一個是現代的2012，一個是復古的1969年。因為MIB總部在原址超過40年，而中間也做了些整修調整，所以威爾許先設計了2012 年的場景，接著再利用劇組停班的時間將場景改為1969年的模樣，他說「幾乎每個地方我們都改過了」。
當演員第一天回到片場拍戲時，他們都感到相當驚訝。威爾史密斯說：「當我走進1969年的場景時，感覺像變魔術一樣，威爾許重新塑造了經典的MIB樣貌，我很高興能跟他一塊拍戲。」在1969年的星際總部裡有幾個大房間，裡頭裝了巨型電腦銀幕及記憶消除器。
為了符合電影的風格，威爾許說他不走搞笑路線。「我不想設計出滑稽的東西，他們只是剛好好笑而已。我試著讓自己回到1969年並自問，到底那時候是什麼樣子？如果設計的太過火，那就無法發揮出時空旅行的樂趣。我試著從材料裡找到線索，因此就從1969年得到許多設計道具、場景、武器和交通工具的靈感。」
威爾許需要和視覺特效總監肯羅斯頓密切合作的，是1969年阿波羅11號登上月球的那場戲。導演索尼費德說：「很多電影拍爆破特效都很數位人工，就像電動遊戲一樣，但對我而言，最棒的特效就是你看不出是特效，而這就是肯羅斯頓擅長的，他的特效很真實，他會看著我導的戲然後跟攝影指導比爾鮑柏合作， 讓大家在統一的視覺觀點上共同拍戲。」
威爾許同時和道具大師唐哈洛克為了安迪渥荷的工廠也做了很多研究。「威爾許發現，安迪渥荷用錫箔紙裝飾他的工作室，所以我們也跟著做。」唐哈洛克同時也創造了反映當時流行藝術美學的道具，他說：「安迪渥荷他們會準備像是藝術作品的自助餐宴，所以我們雕了一頭公豬並將牠擺在蘋果堆裡，讓它看起來就像流血的水果。」
重新設計出1969年的場景需要借助威爾許和羅斯頓的專業。威爾許說：「紐約在過去40年有很大的變化，所以我們取景要很小心，並增加一些招牌和佈置來加強效果。」劇組同時還得重建出旭海球場〈 Shea Stadium〉，而哈洛克要負責確保球場的真實性，並呈現出它在1969年輝煌的樣貌。「我們透過收藏家的收藏來做出當時球場的布條、胸章、爆米花盒和啤酒紙杯。」
外星人
瑞克貝克設計的外星人〈曾得過奧斯卡獎〉是《MIB星際戰警3》電影裡很重要的一部分，所以這位傳奇大師的歸隊並不讓人意外。對貝克而言，因為MIB星際戰警需要他設計不同的外星人，所以做起來特別有成就感。貝克說：「有些電影單純只是需要參與化妝，比如把演員弄得比較老，有的是做假身體或頭，有些則是需要做出用機器遙控的角色或玩偶。在MIB的電影裡我得包下以上這些工作，同時還得設計電腦操控的人偶，一部MIB電影拍下來共做出上百隻的外星人，每一支都可以拍出個別的故事。」導演索尼費德認為，貝克的敏銳度和他為其他MIB電影呈現的直接tone調相當契合，他說：「我們不希望做出一些很怪異的外星人，如果外星人要讓人覺得好笑，那我們會希望他是看起來或態度是好笑的，讓觀眾覺得他很有趣。」
美術設計波威爾許說，在他完成場景設計前，他會先參考貝克的設計來確保吻合度。「貝克負責設計很屌的外星人，我設計的環境是來烘托他的作品。我們利用一個被嚴格控管的調色盤，來讓外星人的質地、外型和顏色都可以被清楚的看到，並欣賞他們的閃耀光彩。」
至於拍攝1969年的部分，貝克從60年代的科幻片得到靈感，提出”復古外星人”的概念。他說：「拍《MIB星際戰警》到現在的挑戰，就是要做出我們沒見過的外星人。」這一次，貝克對劇組提出了一個特別的解決之道。「我提出一個概念：假裝50、60年代那些拍科幻片的人其實是看過外星人的，然後我們就根據他們的設計，去設計一群已經在觀眾面前曝光過的外星人，但我們做出來的外星人比以前棒。劇組很喜歡我的提議，之後我就很盡興的去設計這些經典科幻外星人，這讓我玩得很開心。」
要如何設計一隻復古外星人？貝克說：「要做很多大腦和血管。片中有一隻根據魚做出的外星魚怪。我自己在片中也有客串飾演一個大腦被炸掉的外星人，相較之下，2012年版的外星人就比較亮麗、有線條。」貝克同時也負責設計《MIB3》裡的大壞蛋，波里斯。貝克為波里斯設計了反派愛穿的摩托車裝，其中包含一個看似鑲在波里斯眼窩裡的護目鏡。「因為這個機會，我可以把非常斯文的傑曼克萊曼在穿上劇服後變得很可怕，不過劇組的女性工作人員卻說，他這樣看起來很性感。」
克萊曼回憶笑道：「當我踏入片場，貝克就坐下來問我說，你有幽閉恐懼症嗎？他問了我很多問題，我當時不確定他們是不是故意嚇我，但他們的確有讓我嚇到一些。」貝克同時向克萊曼提到，很多人一輩子只接一次要做很多化妝特效的角色， 而克萊曼上工的第一天就花了8小時坐在椅子上化妝〈當流程上手後，化妝時間最後減到約3至4個鐘頭〉。
當然，化妝工作不只有外星人和怪物需要而已，化妝師克里斯汀庭斯利就負責為喬許布洛林化妝。為了讓布洛林看起來像湯米李瓊斯，布洛林得裝上用湯米李瓊斯的鼻模做出的假鼻子，而這鼻模，還是20年前湯米李瓊斯留下來的，至今仍收藏在電影片場資料室。此外，貝克也負責將比爾海德改造成安迪渥荷。「我很享受幫海德化妝，因為我們喜歡相同的電影，化妝時我們聊得很愉快，也因為他很喜歡我的作品，所以他很坐得住。」
貝克拍攝MIB電影時，感覺就像個小孩一樣動手大開玩笑。「艾瑪湯普森曾跟我說，她 喜歡MIB電影的原因是外星人雖然不見得一直出現，但他們其實一直都在。有些外星人雖然只在MIB星際總部裡和某個人擦身而過，但做這些外星人還是很好玩。儘管有些外星人要出現四、五次才會被發現，但那還是很酷。在第三集裡，就有個在康尼島的外星人一直在背後玩彈珠，觀眾可不要錯過它。」
車和武器
「MIB裡的車一直都很酷。」導演索尼費德說。為此，導演必須找一台來自1969年的酷車出現在《MIB3》，而答案就是福特銀河車款。他解釋說：「不只是銀河車款有經典的外型，所有被稱為銀河的東西感覺跟電影都很搭。」美術設計波威爾許說，這款福特汽車的特色就是它超大尺寸的美貌。「我們找來雙門車款，它看起來比四門車還棒，還有車尾，所有東西都會讓人想到時空旅行。」
當然， J和K探員在1969年紐約的代步工具不只是這台車而已，他們還有單輪的星際戰車，車子中間還附有旋轉座椅。這台星際戰車是唯一能追上波里斯的坐騎。威爾許說：「我們希望打造出一台符合1969年的機車文化，同時還能兼顧波里斯的設計。」波里斯的摩托車長近3公尺、重達363公斤，時速可飆到近160公里。道具總監哈洛克說：「這台車搭配噴射引擎，是結合很多科技打造出來的。」
MIB世界裡另一個不可或缺的東西就是探員們使用的大量武器，一直到這一集，觀眾才有機會在1969年的戲份裡，看到探員在早期使用的武器原型。比方說，2012年的記憶消除器是很時髦的，但1969年的版本卻是擺在星際總部，體積幾乎占了一個房間那麼大。威爾許說：「1969年的記憶消除器雖然和2012年長的一樣，但體積卻大了好幾百倍，還得透過真空管發電。如同科技演進，2012年的版本就比較簡潔迷你，而1969年版本就又大又笨重，但還是很酷。60年代的記憶消除器設計靈感來自核磁共振器，把人從這一頭推進去後，會從另一頭出來。這台機器很吵，因為是新技術還沒被修正過，所以很危險。」
哈洛克團隊設計出的1969年版記憶消除器，重量達2722公斤、長5.5公尺，高4.3公尺，一次只能塞一個人進去消除記憶。「在1969年的戲份裡，我們把武器都做的很大、難處理，這點很滑稽。」
劇中最致命的武器就屬波里斯的武器，克萊曼說：「波里斯的手裡住著他的小嘍囉，那是一種很恐怖致命的生物，會把像嚎豬尖銳有毒的刺設到人的前額。這個東西是由羅斯頓和貝克共同合作設計的，尖刺是哈洛克團隊根據貝克的設計去生產、上漆，並在125根刺上加上毛髮。」
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